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Commissariat aux comptes : réforme de fond !

Commissariat aux comptes : réforme de fond !

La loi Pacte transforme les obligations des entreprises en termes de commissariat aux comptes.

La loi Pacte redessine les contours du commissariat aux comptes. Ainsi, il dispense de commissaire aux comptes les SA, les SE et les SCA en dessous de certains seuils, il harmonise les seuils de nomination des commissaires aux comptes pour toutes les sociétés commerciales, et crée un “audit légal petites entreprises”.

Ainsi, les sociétés anonymes, les sociétés européennes et les sociétés à commandite par actions n’ont plus obligation de nommer un commissaire aux comptes pour les exercices clos à partir du 27 mais 2019 si deux des trois seuils suivants ne sont pas dépassés : moins de 4 M€ de total bilan, un chiffre d’affaires HT de moins de 8 M€ et moins de 50 salariés. Cependant, même si les seuils ne sont pas atteints, la nomination d’un commissaire aux comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10 % du capital. La société peut également nommer volontairement un commissaire aux comptes. Auparavant, ces sociétés avaient l’obligation de désigner un commissaire aux comptes sans condition de seuils.

De même, la loi Pacte harmonise les seuils de nomination d’un commissaire aux comptes pour toutes les sociétés commerciales (SA, SCA, SAS, SNC, SCS, SARL) dès que deux des trois seuils suivants sont dépassés : 4 M€ au total bilan, 8 M€ de chiffre d’affaires, plus de 50 salariés.

Par ailleurs, les entités d’intérêt public (EIP), les sociétés qui ont l’obligation d’établir des comptes consolidés ainsi que les sociétés de gestion de portefeuilles et les sociétés d’économie mixte locales (SEML) doivent toujours nommer un commissaire aux comptes sans condition de seuils.

Ces nouvelles règles s’appliquent aux exercices clos à partir du 27 mai 2019 et, pour les sociétés clôturant au 31 décembre, le premier exercice concerné sera celui de 2019. Le Code du commerce a donc été modifié pour tenir compte de ces nouvelles mesures.

La loi Pacte a en outre créé une nouvelle mission : l’audit légal petites entreprises (ALPE). Les sociétés peuvent choisir la mission ALPE (mission du commissaire aux comptes nommé pour trois exercices) plutôt que la mission classique de six exercices lorsque le commissaire aux comptes est nommé d’une part dans les sociétés mères d’un petit groupe qui ne sont pas entité d’intérêt public (EIP) et qui ne sont pas astreintes à publier des comptes consolidés, mais qui sont tenues de désigner un commissaire aux comptes dès lors que ce petit groupe dépasse certains seuils (bilan : 4 M€, chiffre d’affaires hors taxe : 8 M€, nombre moyen de salariés : 50) et qui ne sont pas contrôlées par une entité ayant un commissaire aux comptes ; d’autre part dans les sociétés contrôlées par une société et qui dépassent certains seuils (bilan : 2 M€, chiffre d’affaires hors taxe : 4 M€, nombre moyen de salariés : 25).

La mission ALPE de trois exercices supprime certaines obligations, comme le rapport sur les conventions réglementées, mais maintient celles destinées à protéger l’intérêt général (alerte, lutte contre le blanchiment…). Elle dispense en outre d’un certain nombre de rapports : sur les conventions réglementées (SARL, SAS, SA et SCA) ; pour régulariser une convention réglementée non régulièrement autorisée dans les SA et les SCA ; la convocation de l’assemblée générale en cas de carence des dirigeants (SA, SCA et SARL) et la convocation de l’assemblée générale de SARL afin de remplacer le gérant unique décédé ; l’appréciation sur les causes et conditions de la réduction de capital (SARL) ; en cas de capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital d’une SARL, convocation de l’assemblée générale des associés destinée à réduire le capital ; la certification des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et de certains versements effectués en application du CGI, ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage et de mécénat (SA et SCA) ; pour l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (SA et SCA) ; du conseil sur le gouvernement d’entreprise (SA et SCA) ; pour la transformation et attestant que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social (SA et SCA) ; si les dirigeants n’exécutent pas les obligations leur incombant concernant les documents de gestion prévisionnelle ; sur les comptes annuels des prises de participation de la société ; sur les comptes annuels des informations relatives à l’identité des personnes physiques ou morales détenant le capital social ou les droits de vote et à l’autocontrôle ; sur la certification de l’évaluation des actions ou parts louées.

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