La distinction entre les commandités et les commanditaires implique une responsabilité illimitée et solidaire pour les commandités, tandis que les commanditaires ne seront responsables que dans la limite de leurs apports au capîtal. Le régime de la société est prévu aux Articles L.226-1 et suivants du Code de commerce.

La création d’une SCA

La création d’une SCA requiert des conditions plus exigeantes que la SCS puisqu’elle émet des actions. Il faut au moins 4 associés, dont un commandité (commerçant) et trois commanditaires (non-commerçants), puisque la composition du Conseil de surveillance nécessite au moins 3 commanditaires.

Par ailleurs, un capital minimum est requis : au moins 37.000 € pour constituer une SCA. Si vous envisagez de faire un appel public à l’épargne, vous devrez apporter au minimum 225 000 €. Les apports peuvent être tant en nature, qu’en numéraire ou en industrie. Cependant, les associés commanditaires ne peuvent pas réaliser d’apport en industrie.

Comme la SCS, cette forme de société est ouverte de manière large aux activités, notamment aux artisans, commerçants, industriels et professions libérales, sauf aux professions réglementées juridiques, judiciaires ou de santé.

La gérance de SCA

La considération de la personne dans ce type de société est importante : les commandités s’associent pour garder le contrôle tout en étant responsable solidairement. De ce fait, la cession de leur part est soumise à des conditions très strictes. D’autre part, les commanditaires sont des actionnaires ayant un rôle d’investisseur ou de bailleur de fonds, sans lien avec leur personne.

Les statuts devront donc mentionner la part des apports des actionnaires, leur statut dans la société, la nature des apports, et la répartition des bénéfices. Il est également possible de prévoir d’autres modalités de cession des droits sociaux ou d’adapter d’autres clauses.

La SCA en bref

• Ce modèle de société est utile pour un groupe d’associés qui souhaite garder le contrôle et la direction de la société tout en l’ouvrant à de nouveaux actionnaires, voire avec la possibilité d’émettre des actions en Bourse.
• Les commandités et les commanditaires n’ont cependant pas la même responsabilité ni le même statut au sein de la société. Les commandités devront assumer solidairement tous les risques.
• Contrairement à la SCS, certains seuils sont requis tant sur le nombre d’associés que sur le montant du capital social.
• Un conseil de surveillance est désigné parmi les commanditaires pour assurer plus particulièrement le contrôle et la gestion.

Les formalités pour la constitution d’une SCA

• La rédaction des statuts doit mentionner toutes les informations obligatoires ainsi que les accords des associés et leur statut au sein de la société ;
• La publication d’un avis de constitution sur le site interentreprises.com/annonces-légales ;
• L’immatriculation au RCS après dépôt du dossier de création au Centre de formalités des entreprises (CFE) ou directement au greffe du tribunal compétent.