AVIS DE PROJET DE FUSION

ENTRE

L’ASSOCIATION DE SOINS SUD CARAÏBE MARTINIQUE (ci-après « l’ASSCAM »), régie par la loi du 1er juillet 1901, dont le siège social est Résidence Les Olympiades, Bâtiment B – Commerce 5 – Morne Pavillon, 97228 Sainte-Luce, déclarée à la sous- préfecture du Marin le 25 avril 2006 publiée au Journal officiel du 27 mai 2006, identifiée au répertoire SIREN sous le numéro 498 255 421 et le RNA W9M3000050,

Entité « Absorbée »,

Ayant actuellement pour objet d’assurer le maintien à domicile des personnes dépendantes ou non dans le cadre de la réglementation en vigueur, et notamment, conformément à l’article IV de ses statuts, de :

• –  Améliorer la prise en charge globale des personnes âgées, handicapées, malades ou dépendantes afin d’assurer leur maintien à domicile ;
• –  Offrir aux personnes précitées un accompagnement permettant un temps d’adaptation à la collectivité ;
• –  Faciliter un prompt retour à leur domicile après une hospitalisation des personnes précitées ;
• –  Offrir des solutions d’hébergement adaptées aux personnes précitées ;
• –  Aider toute personne accueillie à recouvrer son autonomie ;
• –  Coordonner l’ensemble des actions concourant au maintien à domicile ;
• –  Offrir aux aidants des périodes de répits et de suppléance ;
• –  Engager ou susciter toute action de formation dans les domaines précités.

ET

L’Association LE LOGIS SAINT-JEAN, régie par la loi du 1er juillet 1901, dont le siège social est situé 6 rue Nérée Péria, 97215 Rivière Salée, déclarée à la Préfecture de la Martinique le 6 septembre 1954 publiée au Journal officiel du 16 septembre 1954, identifiée au répertoire SIREN sous le numéro 313 943 912 et le RNA W9M3000830,

Entité « Absorbante »,

Ayant actuellement pour objet d’aider les personnes âgées et de préserver leur autonomie et leur dignité par la gestion de structures d’hébergement (maisons de retraite, MAPAD, CANTOU, etc.).

Après approbation de leurs Conseils d’Administration respectifs en date du 1er octobre 2022 et du 28 septembre 2022, l’Absorbée et l’Absorbante ont arrêté les termes d’un projet de traité de fusion-absorption (ci-après « le Traité ») par lequel l’ASSCAM ferait apport à l’Association LE LOGIS SAINT-JEAN de l’universalité de son patrimoine par voie d’absorption faisant effet après la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives suivantes :

• –  L’approbation du Traité par l’Assemblée générale de l’Absorbante prévue le 30 novembre 2022 ;
• –  L’approbation du Traité par l’Assemblée générale de l’Absorbée prévue le 3 décembre 2022 ;
• –  L’obtention de la réponse favorable aux demandes formulées, conformément aux dispositions de l’article 9 bis paragraphe IV de la Loi du 1er juillet 1901, et portant sur les autorisations administratives, conventionnements, habilitations et/ou agréments visés au sein du projet de Traité.

Sur les plans comptables et fiscaux, il est convenu que la fusion prendra effet au 1er janvier 2023 à 00h.

1. Désignation de l’actif et du passif apporté

L’ensemble du patrimoine de l’Absorbée est transmis à l’Absorbante à la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 à minuit. Il comprend tous les éléments d’actifs, biens, droits et valeurs de l’Association absorbée à cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette association à cette date.

L’actif apporté à l’Absorbante comprend notamment les moyens humains, matériels et financiers composant le patrimoine de l’Absorbée.

L’ensemble du passif de l’Absorbée composant son patrimoine au jour de la réalisation définitive de la fusion, y compris les charges fiscales et de droits d’enregistrement ainsi que l’ensemble des frais générés par l’opération de fusion, sont à la charge de l’Absorbante.

Au 31 décembre 2021 à minuit, les comptes de l’Absorbée font apparaître les éléments suivants valorisés en euros :

ACTIF APPORTÉ

Actif immobilisé net : 132 081 €

Actif circulant et assimilés : 857 717 €

Dont créances : 359 879 €

Dont valeurs mobilières de placement et disponibilités : 470 075 €

TOTAL de l’actif net au 31 décembre 2021 : 989 798 €

PASSIF PRIS EN CHARGE

Provision pour risques et charges : 80 395 €

Dettes : 251 731 €

TOTAL du passif au 31 décembre 2021 : 332 126 €

2. Engagements souscrits

La présente opération est consentie et acceptée sous les charges et conditions de fait et de droit, ordinaires en pareille matière et notamment sous celles suivantes :

• –  L’Absorbante prendra les biens apportés dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion.
• –  L’Absorbante supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impôts et taxes, primes et cotisations d’assurances ainsi que toutes charges quelconques, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens apportés faisant partie de l’actif transmis.
• –  L’Absorbante exécutera et sera subrogée, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, dans tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant.
• –  L’Absorbante aura tous pouvoirs, dès la date de réalisation définitive de la fusion, notamment pour, le cas échéant, intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de l’Absorbée et relatives à l’ensemble des éléments contenus dans la fusion, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
• –  A la date de réalisation définitive de la fusion, l’Absorbante sera intégralement subrogée à l’Absorbée, relativement aux biens et aux droits apportés et à leur exploitation ainsi qu’au passif pris en charge, pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toute décision, recevoir ou payer toute somme due à la suite desdites décisions.
• –  A la date de réalisation définitive de la fusion, l’Absorbante reprendra obligatoirement l’ensemble du personnel, selon la liste arrêtée au jour de la signature du Traité, en vertu de l’article L1224-1 du Code du travail. Par le seul fait de la réalisation de la fusion, l’Absorbante sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, obligations, engagements, conventions quelconques pouvant exister à cet égard, notamment ceux existants avec des organismes sociaux de retraite ou de prévoyance.
• –  L’Absorbée appliquant la même convention collective que l’Absorbante, les salariés bénéficieront de l’ensemble des textes conventionnels applicables au sein de l’Absorbante dès la date de la réalisation définitive de la fusion.

Les créanciers concernés par l’opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à la fusion dans le délai de trente (30) jours auprès du Tribunal judiciaire compétent.