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Changement d'administrateur

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Les sociétés anonymes (SA) peuvent avoir un conseil d’administration comme organe de gouvernance.

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De même que la Société par Actions Simplifiée (SAS), société de capitaux, la société anonyme est libre de choisir un conseil d’administration comme mode de direction. Les administrateurs ont un rôle essentiel dans la société. Il est indispensable de veiller au respect de certaines règles, notamment celles de leur nomination et du cumul des mandats.

L’administrateur peut être une personne physique ou une personne morale. Il est fréquent d’avoir un administrateur personne morale dans un groupe de sociétés. A la création de la société, les premiers administrateurs sont nommément cités dans les statuts. Au cours de vie de l’entreprise, ils sont désignés lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO).

Un administrateur est nommé selon une durée prévue par les statuts, elle ne peut cependant dépasser six ans. L’administrateur doit accepter sa nomination pour que celle-ci prenne effective. La loi n’exige pas de renouvellement à l’issue du terme prévu.

Le changement d’administrateur peut donc intervenir au cours de la vie d’une société, pour plusieurs raisons :

  • Le terme de sa nomination (6 ans) ;
  • Le décès, l’incapacité, la déchéance ou l’atteinte de l’âge limite ;
  • La démission  ;
  • La révocation ad nutum (révocation à tout moment lors d’une assemblée générale, mais qui ne doit pas être abusive) ;
  • La transformation ou la dissolution de la société.

Les modalités de changement d’administrateur

La nomination des administrateurs est de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires. Le changement peut donc intervenir à deux occasions : lors de l’assemblée ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l’exercice à clôturer ; ou lors de toute autre assemblée convoquée pour la révocation d’un administrateur.

Les modalités de convocation des actionnaires doivent être prévues dans les statuts de la société.

L’administrateur qui souhaite être élu doit se porter candidat et il devra accepter sa nomination. Un administrateur peut être réélu au terme de son mandat. 

La nomination doit être constatée dans le procès-verbal (PV) de l’assemblée avant de procéder aux formalités d’enregistrement. Afin que les tiers en soient informés et pour rendre la nomination effective, les formalités liées à un changement d’administrateur dans une SA ou une SAS à conseil d’administration doivent être effectuées dans le mois qui suit l’assemblée.

Les formalités relatives au changement d’administrateur 

  • Publication d’un avis de modification sur interentreprises.com/annonces-legales, comportant le nom du nouvel administrateur et celui de l’ancien.
  • En cas d’exercice d’une activité règlementée, procéder à la modification de l’agrément ou de l’autorisation auprès de l’organisme l’ayant délivré.
  • Déposer un dossier complet auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou directement au greffe du tribunal de commerce, en fournissant :
  • Le formulaire M3 ;
  • Une attestation de parution sur un site internet habilité ;
  • Un exemplaire de l’acte de société constatant le changement d’administrateur ;
  • Une copie de la pièce d’identité pour une personne physique ou un extrait du registre du commerce et des sociétés pour une personne morale ;
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une attestation de filiation pour un administrateur personne physique.

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